南洋股份:受让控股子公司广州南洋电缆有限公
发布时间:2019-05-03 19:35  点击次数:

  1、广东南洋电缆集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司广州南洋电缆有限公司(以下简称“广州南洋”)注册资本为港币23,388万元, 属于中外合作企业。公司持有广州南洋75%的股份,外方股东郑俊辉先生持有 广州南洋25%的股份。现因股东个人意愿决定转让所持有的广州南洋25%的股 份,公司决定以自有资金人民币93,764,898.01元受让广州南洋外方股东郑俊 辉先生持有广州南洋25%的股份;

  2、董事会审议情况: 2012年5月14日,公司第三届董事会第十次会议以9票同意,0票反对,0票弃 权,审议并通过《关于受让控股子公司广州南洋电缆有限公司少数股东股份》 的议案;

  3、本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;

  2、郑俊辉先生与公司及公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  本次交易的标的为自然人郑俊辉先生所持广州南洋25%的股份。广州南洋于2001年12月23日在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局注册成立。注册资 本为港币23,388万元,属于中外合作企业。营业执照号:,注 册地址:广州经济技术开发区东区连云路376号,法定代表人:郑汉武。主营业 务范围:开发、生产电线、电力电缆,低压电器及元件,加工塑料制品,销售本 公司产品,提供售后服务。公司持有广州南洋75%的股份,外方股东郑俊辉先生 持有广州南洋25%的股份。

  本次股权受让后,广州南洋为公司全资子公司,公司持有其100%的股份,郑俊辉不再持有广州南洋的股权。

  甲方保证本协议第一条约定转让给乙方的股权为甲方合法拥有,甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押权或其他形式的 担保,并免遭任何第三人的追索。

  根据广东中乾会计师事务所出具的粤中乾(审)字【2012】第0132号审计报告显示,截止2011年12月31日,广州南洋所有者权益为389,059,895.77元, 归属甲方的股东权益97,264,973.94元,结合考虑广州南洋历年的经营情况及 2012年第一季度的盈利情况,以溢价18%后114,772,669.25元为基础,在扣除甲方于2012年4月已取得的广州南洋分配的利润21,007,771.24元后,本次股 权转让的价格为人民币93,764,898.01元。

  (一)甲方应当协助广州南洋在本协议生效之日起三十日内,完成相关股权转让的审批、工商变更登记手续。否则,甲方承担由此而引起的所有经济和法律责 任。

  (二)乙方在广州南洋完成股权转让的工商变更登记手续之日(取得换发后的 营业执照)起60日内,向甲方支付全部股权转让价款。

  本协议生效后,乙方自2012年1月1日起100%分享利润和分担风险及亏损(包含转让前该股权应享有和分担之广州南洋的债权债务)。

  双方同意共同负担本协议实施所发生的有关费用(不含由本转让引起的公司资产评估、验资和工商变更费用),甲、乙双方各自承担50%。

  如果本协议任何一方未按本协议约定适当、全面地履行其义务,应当承担违约责任。守约方均有权要求违约方承担按本协议约定及法定应当承担的赔偿责 任。

  因本协议引起的任何纠纷,双方应友好协商解决。若协商不成的,应提交广州南洋电缆有限公司所在地人民法院通过诉讼方式解决。万博客户端下载

  本协议由甲、乙双方签字并盖章,经乙方董事会审议通过,并经商务主管部门批准方予以生效。

  发生下列情况之一时,可变更或解除协议,但甲、乙双方须签署变更或解除协议,方可生效。万博客户端下载

  (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本协议无法履行;

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关联交易,不存在与关联人产生同业竞争的情形,收购资产后公司仍然做到与控股股东及其 关联人在人员、资产、财务上分开。

  根据广州南洋外方股东郑俊辉股东个人意愿,结合公司生产、经营的需要, 公司受让郑俊辉所持广州南洋25%的股份,有利于公司资源整合,实现股东利益 最大化。受让后,广州南洋为公司全资子公司,公司持有其100%的股份,从2012 年1月1日起,广州南洋100%股份所产生的权益归公司所有,对公司的经营业 绩将产生积极影响。

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